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时间: 2020-05-29 06:48 来源: 点击:
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易尚需提交本公司董事局和股东大会审议,若本次交易未获得本公司董事局和股东大会审议通过,则本次交易终止;若交易双方在合同履行中出现约定的违
  

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易尚需提交本公司董事局和股东大会审议,若本次交易未获得本公司董事局和股东大会审议通过,则本次交易终止;若交易双方在合同履行中出现约定的违约行为或发生双方特别约定的情形的,交易各方签署的股权转让合同书可能被解除。因此,本次交易尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  2020年5月28日,中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公司下属子公司海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、海南儋州恒运实业有限公司(以下分别简称“港宝置业”、“恒通置地”、“恒运实业”,合并简称“儋州三家公司”、“三家目标公司”)与陕西宝安鸿基房地产开发有限公司(以下简称“陕西鸿基”)签署了《海南儋州三家全资公司股权转让合同书》(以下简称“本合同”、“《股权转让合同书》”),本公司拟将持有的儋州三家公司100%的股权转让给陕西鸿基,交易总价款合计为84,033.6万元(含三家目标公司全部股权的转让款和陕西鸿基代三家目标公司偿还的对本公司的欠款)。若本次交易成功,预计可产生约3亿元的收益。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交本公司董事局和股东大会审议。

  经营范围:房地产开发、销售;物业管理;建筑装饰材料(除木材)的销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:天合筑业(北京)实业发展有限公司持股99%,上海喆侃实业有限公司持股1%

  陕西鸿基与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现陕西鸿基被列入失信被执行人名单。

  (一)交易标的名称:海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、海南儋州恒运实业有限公司100%的股权。

  (二)交易标的权属情况:该项交易标的不存在抵押、质押等情形,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

  经营范围:房地产开发与经营,旅游资源开发,旅游娱乐设施开发,旅游度假村开发,文化产业开发,建材产品销售。

  港宝置业最近两年主要财务指标(经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  港宝置业主要核心资产为:位于儋州市那大镇城西片区的B0205块宗地,面积约10.83万平方米,截止2019年12月31日账面价值为1.46亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估,港宝置业在2019年6月30日的评估值为:总资产26,730.60万元,总负债3,599.44万元,净资产23,131.16万元。

  本公司不存在为港宝置业提供担保、委托其理财等情况。截至2019年12月31日,港宝置业对本公司全资子公司海南儋州宝安房地产开发有限公司(以下简称“儋州宝安”)的欠款共计人民币2,594.64万元。根据本次签署的《股权转让合同书》约定,陕西鸿基在支付股权转让价款的同时代港宝置业偿还对本公司全资子公司儋州宝安的欠款。

  经营范围:房地产开发与经营,旅游资源开发,旅游娱乐设施开发,旅游度假村开发,文化产业开发,建材产品销售。

  恒通置地最近两年主要财务指标(经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  恒通置地主要核心资产为:位于儋州市那大镇城西片区的B0205-2和B0207块宗地,合计面积约9.78万平方米,截止2019年12月31日账面价值为1.3亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估,恒通置地在2019年6月30日的评估值为:总资产23,868.91万元,总负债721.08万元,净资产23,147.83万元。

  本公司不存在为恒通置地提供担保、委托其理财等情况。截至2019年12月31日,恒通置地对本公司全资子公司儋州宝安的欠款共计人民币321.52万元。根据本次签署的《股权转让合同书》约定,陕西鸿基在支付股权转让价款的同时代恒通置地偿还对本公司全资子公司儋州宝安的欠款。

  经营范围:房地产开发与经营,旅游资源开发,旅游娱乐设施开发,旅游度假村开发,文化产业开发,建材产品销售。

  恒运实业最近两年主要财务指标(经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  恒运实业主要核心资产为:位于儋州市那大镇城西片区的B0205-1和B0206块宗地,合计面积约12.74万平方米,截止2019年12月31日账面价值为1.75亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估,恒运实业在2019年6月30日的评估值为:总资产29,200.60万元,总负债6,771.38万元,净资产22,429.22万元。

  本公司不存在为恒运实业提供担保、委托其理财等情况。截至2019年12月31日,恒运实业对本公司全资子公司儋州宝安的欠款共计人民币7,019.39万元。根据本次签署的《股权转让合同书》约定,陕西鸿基在支付股权转让价款的同时代恒运实业偿还对本公司全资子公司儋州宝安的欠款。

  三家目标公司项目均位于海南省儋州市那大镇城西片区,由5宗相连宗地构成,项目对应土地具体情况如下:

  2011年,下属子公司港宝置业、恒通置地和恒运实业通过投标方式分别受让了位于海南省儋州市那大镇城西片区控规B0205号、B0205-2号、B0207号、B0205-1号和B0206号地块,并分别就上述宗地与儋州市国土环境资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2013年,在缴纳全部的土地出让金和税款后,儋州市国土环境资源局向儋州三家公司分别核发了国有土地使用权证。

  2018年1月,儋州三家公司分别收到儋州市政府关于无偿收回土地使用权的决定文件,儋州三家公司不服儋州市政府作出的具体行政行为,遂向海南省第二中级人民法院提起行政诉讼。2018年3月,海南省第二中级人民法院作出一审判决:撤销儋州市政府关于无偿收回土地使用权的决定文件;儋州市政府不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉。2018年6月,海南省高级人民法院作出终审判决:驳回上诉,维持原判。

  B0205号地块、B0205-1号地块、B0205-2号地块的土地规划用途为城镇住宅用地,B0206号地块的土地规划用途为住宿餐饮用地,B0207号地块的土地规划用途为科教用地。

  三家目标公司项目对应土地周边主要为商服用地,截止本公告披露日,根据政府公开信息显示,最近一次住宅用地出让为那大城西片区控规E1001地块,土地挂牌出让价格为150.86万元/亩,但此地块容积率为2.8。

  为确保本次交易定价公允,本公司委托具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司对本公司拟实施股权转让事宜涉及的儋州三家公司股东全部权益的市场价值进行了评估,并分别出具了《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南儋州港宝置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1231号)、《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南儋州恒通置地有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1232号)、《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南儋州恒运实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1233号)。评估报告摘要如下:

  评估范围:海南儋州港宝置业有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债

  评估结论:截至评估基准日2019年6月30日,海南儋州港宝置业有限公司经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为14,641.34万元,总负债为3,599.44万元,净资产为11,041.90万元;评估后的股东全部权益为23,131.16万元,增值12,089.26万元,增值率109.49%。具体评估汇总情况如下:

  评估范围:海南儋州恒通置地有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债

  评估结论:截至评估基准日2019年6月30日,海南儋州恒通置地有限公司经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为13,717.83万元,总负债为721.08万元,净资产为12,996.75万元;评估后的股东全部权益为23,147.83万元,增值10,151.08万元,增值率78.10%。具体评估汇总情况如下:

  评估范围:海南儋州恒运实业有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债

  评估结论:截至评估基准日2019年6月30日,海南儋州恒运实业有限公司经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为17,527.78万元,总负债为6,771.38万元,净资产为10,756.40万元;评估后的股东全部权益为22,429.22万元,增值11,672.82万元,增值率108.52%。具体评估汇总情况如下:

  依据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1231号资产评估报告、众联评报字[2019]第1232号资产评估报告、众联评报字[2019]第1233号资产评估报告,截至评估基准日2019年6月30日,海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、海南儋州恒运实业有限公司评估后的股东全部权益分别为23,131.16万元、23,147.83万元、22,429.22万元。参考上述评估值,经公司与陕西鸿基协商确定,本次交易总价款合计为84,033.6万元(含三家目标公司全部股权的转让款和陕西鸿基代三家目标公司偿还的对本公司的欠款)。

  1.1 乙方将所持有的三家目标公司的100%的股权转让给甲方,甲方须向乙方支付股权转让款并承担三家目标公司应偿还乙方的股东借款合计84,033.6万元,其中目标公司1合计为27,283.2万元,目标公司2合计为24,645.6万元,目标公司3合计为32,104.8万元。前述价款确定的前提为:甲方向乙方支付相应目标公司交易价款时,相应的目标公司不存在向第三方应当支付而未付的债务(即乙方应当在相应目标公司股权转让前,将目标公司应向第三方承担的债务进行清偿)。

  1.2 上述三家目标公司全部股权的转让款和乙方应承担的三家目标公司应偿还乙方投入的股东借款的具体金额,双方将根据相应目标公司交易价款支付时的实际情况调整拆分,但合同约定的总价款不变。

  本合同签订后5个工作日内,甲、乙双方同意以乙方名义开立共管账户,前述账户开立完成后5个工作日内,甲方支付3,000万元(履约保证金)至前述共管账户(该笔共管资金经甲乙双方同意后可安排用于交易价款的支付)。履约保证金到账后20日内,乙方就本合同交易事项履行董事局和股东大会审批程序;前述资金共管期限不超过210日,若乙方股东大会审议未通过,乙方应于股东大会做出决议后3个工作日内配合甲方解除履约保证金共管,履约保证金一次性全额退还给甲方。

  2.2.1 甲方按合同约定将目标公司1相应的价款支付至共管账户后5个工作日内,甲乙双方相互配合,乙方将所持目标公司1的全部股权转让过户给甲方。

  2.2.2 目标公司1的股权转让完毕后90日内,甲乙双方完成目标公司2相应价款共管后,双方相互配合,乙方将所持目标公司2的100%股权转让过户给甲方。

  2.2.3 目标公司1的股权转让完毕后180日内,甲乙双方完成目标公司3相应价款共管后双方相互配合,乙方将所持目标公司3的100%股权转让过户给甲方。

  2.2.4 上述各目标公司100%股权工商变更登记完成日为相应目标公司的股权转让完成日。

  2.3.1 甲方应于乙方股东大会通过后5个工作日内向资金共管账户支付共管资金27,283.2万元,目标公司1股权转让完成当日双方解除资金共管,并按合同约定分别将目标公司1的股权转让款和目标公司应偿还乙方投入的股东借款支付至乙方指定的账户。如甲方未按照约定将足额资金打入共管账户,则乙方有权暂不将前述股权转让过户给甲方。

  2.3.2 甲方应于不晚于本合同约定的目标公司2股权转让最终期限届满前20日或甲方收到乙方《付款暨办理股权转让通知》之日起5日内(以上两个期间以最先届满者为准,乙方发出前述通知不早于本合同约定的目标公司2股权转让最终期限届满前30日)向资金共管账户支付共管资金24,645.6万元,目标公司2股权转让完成当日双方解除资金共管,并按合同约定分别将目标公司2的股权转让款和目标公司应偿还乙方投入的股东借款支付至乙方指定的账户。如甲方未按照约定将足额资金打入共管账户,则乙方有权暂不将前述股权转让过户给甲方。

  2.3.3 甲方应于不晚于本合同约定的目标公司3股权转让最终期限届满前20日或甲方收到乙方《付款暨办理股权转让通知》之日起5日内(以上两个期间以最先届满者为准,乙方发出前述通知不早于本合同约定的目标公司2股权转让最终期限届满前30日)向资金共管账户支付共管资金29,104.8万元,到账后共管资金达到32,104.8万元(即目标公司3的交易价款),目标公司3股权转让完成当日双方解除资金共管,并按合同约定分别将目标公司3的股权转让款和目标公司应偿还乙方投入的股东借款支付至乙方指定的账户。如甲方未按照约定将足额资金打入共管账户,则乙方有权暂不将前述股权转让过户给甲方。

  乙方应确保在本合同生效至2020年12月10日止,目标公司1地块的现有规划条件有效且项目地块可以按照现有规划条件进行房地产开发,如在上述期限内,项目地块不能按照现有规划条件进行开发建设给甲方造成损失的,则甲方应当在前述事项出现后10日内(过期解除视为甲方接受且同意继续履行本合同)单方解除本合同,若甲方解除合同的,双方同意恢复原状(已完成的清表工作除外),即甲方返还目标公司的全部股权(甲方应当确保返还时目标公司、目标公司资产现状与本协议约定的状态一致,若不一致给乙方造成损失的,乙方有权直接从股权转让款中扣除),乙方返还目标公司1对应的交易价款,具体返还流程和方式参照“股权转让安排”和“交易价款的支付”约定执行。

  4.1 鉴于本合同约定的项目地块现状,乙方承诺应于相应目标公司股权转让完成前负责完成各地块的苗木补偿和清表工作,其他按照现状情况交付土地。如乙方未按照前述约定完成相应项目地块清表事宜的,甲乙双方同意顺延相应目标公司股权转让,但顺延期限不超过80日。

  4.2 双方同意,相应项目地块上的高压电线迁移工作由甲方自行负责,但乙方同意承担150万元的迁移费用,甲方可在支付目标公司2的交易价款中直接扣除。

  4.3 双方同意,项目地块7户村民房屋压用地红线亩)的土地清表工作由甲方负责,但乙方应向甲方支付504万元土地清表费用,上述土地清表费用504万元,甲方可在支付目标公司3的交易价款中直接扣除。

  5.1 乙方承诺和保证,本合同生效后,在资料共管与交接前其不会对目标公司(包括目标公司的关联公司)新设其他债务及或有债务,否则由乙方承担。但涉及到维护目标公司正常经营支出(包括土地清表费用、土地使用税及欠乙方借款利息的支出等),甲方需全力予以配合,不得设置障碍,否则共管资金的共管期限顺延。

  5.2 除本合同有明确约定外,乙方将目标公司资料共管与交接给甲方前,目标公司已经签订且履行完毕的合同的违约赔偿责任(如有)由乙方承担,给目标公司或甲方带来损失的,乙方应负责全额赔偿。乙方将目标公司全部股权转让给甲方前,已签订尚未履行完毕的合同由乙方负责解除或终止,所需的费用由乙方承担,但甲乙双方同意由目标公司继续履行的合同除外。

  6.1 在乙方就本合同项下标的股权转让事宜通过股东大会后3日内,乙方同意将目标公司的全部证照、印章、法定代表人名章、银行账户预留名章、资料(资料包括但不限于公司历次变更的章程、股东会/董事会决议等资料;财务账簿、凭证、银行开户资料、银行对账单、贷款卡等财务资料)、合同、文件、证书等造册后,双方共同封存于保险箱予以共管,除双方书面同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外,上述目标公司应暂停其他经营行为(除双方前述书面同意的事项之外,在资料共管至印章更换期间发生的业务事项责任由乙方最终承担);甲乙双方完成相应目标公司的股权转让的3日内,双方解除上述相应目标公司的证章资料的共管并移交甲方进行管理;但相应目标公司的公章、法人章等各类印章,甲乙双方需共同送原审批的公安机关进行注销,重新刻制新的印章领取之日为各类印章交接完毕之日。

  6.2 本合同签订后30个工作日内,由乙方负责组织解除目标公司现有部分工作人员的劳动关系(除甲乙双方确认继续留用人员外),确保甲乙双方股权转让完成后,目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间,不存在任何劳动纠纷或争议。上述提前解除劳动关系而需要支付的费用由目标公司承担;但前述费用金额不高于有关法律、法规的规定赔偿额度,否则高出部分最终由乙方承担。

  6.3 除本合同有明确约定外,乙方应在相应目标公司股权转让完成后5日内将相应目标公司所拥有的项目地块及公司资产按合同约定移交给甲方。

  7.1 本合同签订后,甲方未按本合同约定履行付款义务的,每延期一日应当向乙方支付应付未付金额万分之三的违约金,违约金计至甲方实际付清之日止,相应违约金乙方有权从共管的3,000万元中直接扣除。甲方逾期超过15日仍未履行付款义务的,乙方有权单方解除本合同或要求甲方按照约定继续履行本合同;乙方选择解除合同的,甲乙双方已经完成相应目标公司股权转让的(标的股权已完成工商变更手续),则本合同项下与该目标公司股权转让相关权利义务继续履行;相应目标公司未完成股权转让的,则与该目标公司股权转让相关事宜不再继续履行;乙方依照前述约定选择解除本合同的,则甲方应当向乙方支付违约金3,000万元,乙方有权从共管的3,000万元中直接扣除。

  7.2 若乙方对于本合同列明的关于目标公司及项目地块的基本情况陈述不真实,致使目标公司或甲方承受损失的,乙方应赔偿由此给甲方造成的损失。

  7.3 甲乙双方任何一方未履行本合同约定的共管资料解除共管或解除共管后的相关资料移交、接受义务的,每逾期一天,违约方应当向守约方按每延期一天10,000元的标准支付违约金。

  7.4 若乙方违反对本合同项下的任何一项承诺、保证及声明,或目标公司存在未于本合同披露的债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜,而导致目标公司或甲方向债权人承担责任的,甲方可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿;前述赔偿款甲方有权从甲方应支付乙方的任何款项中予以直接扣除,乙方对此无异议。

  7.5 甲乙双方应当相互配合提供股权转让的各自应提交的相关资料,以完成股权转让工商变更登记,任何一方不予配合或者拖延配合提供股权转让变更资料的,每延期一日应当向守约方支付应转而未转的股权交易价格每日万分之三的违约金,违约金计至违约方配合完成约定股权转让之日止。

  7.6 甲乙双方在此确认并保证:双方共管3,000万元保证金后,除非甲方明确表示或者以其行为表明不再履行本合同的,否则乙方不应再与任何第三方洽谈及签订与本合同相冲突的协议及其他文件资料,若违约乙方须向甲方支付违约金3,000万元;本合同生效后,除非乙方先违约,甲方拒绝向乙方按照本合同约定购买目标公司股权、支付相应价款的,则视为甲方违约,共管的3,000万元履约保证金作为违约金归乙方所有;本合同生效后,除非甲方先违约,乙方拒绝将本合同项下目标公司股权转让给甲方的,乙方应当向甲方支付违约金3,000万元,同时乙方应将甲方支付的3,000万元保证金予以返还。本条作为独立的违约金条款,与本合同中其中违约责任同时有效适用。

  本合同经各方的法定代表人或签约代表签字或签章并加盖公章后成立,乙方股东大会审议通过本次交易之日,本合同生效。

  本次拟出售儋州三家公司股权是为了优化产业结构,盘活存量资产,转让所得的现金将补充公司营运资金。

  本次交易完成后,儋州三家公司将不再纳入公司合并报表范围,经初步测算,若本次交易成功,预计可产生约3亿元的收益,将对公司交易完成年度业绩产生积极影响。但因本合同履行时间较长,且最终是否能全部履行完毕尚存在不确定性,因此,最终对本公司各会计年度的实际影响金额尚无法预计,敬请投资者注意投资风险。

 
 
 

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